在得知妻子的死并非意外后，一位前中情局站长被迫重返间谍界，与对手联手揭开一个阴谋，挑战他自以为了解的一切。
罗马皇子罗慕路斯（托马斯·桑斯特ThomasSangster饰）的父亲奥列斯特斯（伊恩·格雷IainGlen饰）被叛军杀死，而罗慕路斯则被敌人软禁在卡普里岛之上。临死前，奥列斯特斯将后事托付给将军奥勒留（科林·费斯ColinFirth饰），叮嘱他一定要救出儿子，让罗马帝国的王位回归本宗。对皇帝忠心耿耿的奥勒留联手埃塞俄比亚人巴蒂亚图斯（侬索·阿诺斯NonsoAnozie饰）和安布罗斯纽斯（本·金斯利BenKingsley饰），组成了一只远征的敢死队。之后，骁勇善战的女战士玛利亚（艾西瓦娅·雷AishwaryaRai饰）亦加入其中，一行人向卡普里岛进发。在卡普里岛，罗慕路斯和他的导师也在为了生存而寻找着最后一丝希望。
武当派败类白眉道人、冯道德、雷老虎等，勾结清廷，甘受驱使来残杀武林中人，方世玉之父母方济亨、苗翠花，胡惠乾之父皆为雷等所杀；胡一次 寻仇不遂，为方所救，后随方往少林寺练就高强武功，影片最后少林与武当之武林自相残杀的画面，出现一幕令人触目惊心的大结局。
