1942年12月，犹太儿童莎拉（Sarah）和丹尼尔（Daniel）将被遣送出国，他们一直藏在小朋友奥托（Otto）和格尔达（Gerda）家人的地下室，但还是被德国人发现了。两家父母都被德国人逮捕，只有四个孩子从森林中得以逃脱。他们的目标是前往瑞典，在路上他们认识了一个好心人，但是他们真的可以一直信任他吗？
1949年初夏，江南某城市。被解放的民众载歌载舞，欢迎解放军入城。国民党特务陈福堂（白穆 饰）以粮店老板身份蜇伏下来，伺机切断城市粮源，扼杀我新生民主政权。我军副团长田文中（达式常 饰）被委派为粮食采购工作队长，带人深入太平集，依靠地方党组织，发动群众，收购粮食。陈福堂指使山上的土匪武大癞子（程之 饰）四处抢粮，扰乱我军购粮计划，内奸刘志仁（焦晃 饰）向陈福堂出卖情报，致使我运粮船遭土匪袭击。田文中在区委工商联会议上揭露陈福堂破坏购粮计划的险恶用心，刘志仁则极力为陈开脱，田文中将计就计，故意把假情报泄露出来。刘志仁把运粮时间透露给陈福堂，一场引蛇出洞的好戏开场了......本片根据孙景瑞同名小说改编。
1792年，西班牙的最高权力由天主教掌控，为了杜绝法国革命潮流的影响，天主教重新开启宗教裁判所来控制国内骚乱，修道士洛伦佐（哈维尔·巴登 Javier Bardem 饰）是这场运动的领导人。谋略过人的他设法掌控宗教裁判所的最高权利。宫廷画家弗朗西斯科·戈雅（斯特兰·斯卡斯加德 Stellan Skarsgård 饰）是洛伦佐的朋友。因为一个模特伊内斯（娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰），戈雅受冤被关进宗教裁判所，受到各种严刑拷打，他请求洛伦佐去救伊内斯，谁知伪善的洛伦佐却强奸了伊内斯，并将她打入秘密地牢。 二十年后，时局变迁，西班牙被法国军队占领。洛伦佐被西班牙教会驱逐流放，伺机卷土重来。此时的戈雅几乎完全丧失听力，独自囚禁在内心的阴暗中，这个时期却成了他的创作巅峰期。法国废除了西班牙宗教所，伊内斯得以释放，举目无亲的她找到几乎已经神经失常的戈雅，并在他的帮助下找到了在监狱中生下的女儿。欧洲革命风云再起，当西班牙再次陷入战乱中时，洛伦佐被判处死刑。
