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在不久的将来，外星人侵略了地球并就此拉开一场星际战争的序幕，成千上万的人类前仆后继地牺牲了。为了拯救地球，一只由四位青少年组成的宇航员小队勇敢地闯入遥远的荒原外星球去阻止一场会永远改变历史的刺杀行动。

讲述一个单亲父亲在车祸中失去了妻子和自己的记忆，他随后参加了一个非常痛苦的实验性治疗项目，导致他开始怀疑自己到底是谁。

由国王Terak和女巫Charal所带领的掠夺者军队袭击了伊渥克族人的村庄。Cindel的父母和兄弟全都死于这场袭击。Cindel与一个伊渥克族人Wicket逃了出来。在一片森林里，他们遇见了Teek这只非常淘气也非常敏捷的野兽。Teek把他们二人带来一位老人Noa的住处。而这位Noa有着与Cindel相似的经历——他乘坐的星际巡洋舰也坠毁在了恩多上。大家齐心合力对抗Terak和Charal。

不知从何时起，萧索的苏格兰街头出现了一个神秘女子（斯嘉丽·约翰逊ScarlettJohansson饰），她身着皮草，驾驶一辆汽车，不苟言笑的面庞隐约间弥散着摄人魅力。她时不时地与路边的男人搭讪，向他们问路，间或载着相中的男人同归。她走向黑暗的劲头，被欲望支配的男人们紧随其后，却全然未能觉察自己步入了怎样的深渊。男人有如飞蛾扑火，被抽取了骨血，只剩空空皮囊，薄如蝉翼。直到某个晚上，女人搭载了一个相貌极其丑陋的男子。他宛如怪物一般，自知丑陋而深深隐藏自己。女人如往常一样接纳了他，而从第二天起，似乎女人发现自己在悄悄发生着变化。她发现了这幅皮囊的可欣赏之处，享受作为女人的乐趣，却几乎忘记了本来的面目……本片根据米歇尔·法贝尔（MichelFaber）的小说改编。